A cura del Dott. Omar Melzi
Una “via” per acquisire quote di mercato, che consenta di aumentare i propri ricavi e/o di realizzare economie di scala, è rappresentata dall’opportunità di acquisizione di aziende concorrenti e/o che possono costituire integrazioni della propria filiera.
Sempre più spesso, imprese con problemi di passaggio generazionale o in difficoltà nel proprio processo evolutivo possono comunque costituire situazioni interessanti e quindi richiedere all’imprenditore, supportato dai propri consulenti, processi di analisi approfondite per avviare la successiva fase di trattativa.
Iniziati i primi contatti tra l’impresa acquirente e quella “obiettivo” attraverso una formale manifestazione d’interesse, è necessario effettuare le due diligence necessarie al fine della miglior comprensione della realtà in acquisizione e contestualmente procedere alle valutazioni economiche, finanziarie e patrimoniali.
Una delle difficoltà maggiori è la comprensione del mercato di riferimento dell’azienda obiettivo nel caso in cui questa operi in un mercato diverso, seppur complementare.
Si pensi ad esempio ad un imprenditore operante nel commercio all’ingrosso che decidesse di acquisire un’azienda di produzione, quindi, a monte della propria filiera.
Richiede la conoscenza di processi aziendali completamente diversi e, in caso di mancanza delle competenze necessarie, bisogna giocoforza affidarsi al management esistente o, se sostituito, potrebbe aprirsi una situazione conflittuale con l’organizzazione strutturata.
Medesime considerazioni possono essere svolte in relazioni a fornitori strategici e a clienti importanti che potrebbero riconsiderare i propri rapporti con un’entità che diventa unica per via dell’acquisizione.
Il fornitore potrebbe diventare concorrente egli stesso ed il cliente, anche solo per tale fatto, potrebbe avanzare una revisione dei prezzi.
Spesso, inoltre, nei processi di acquisizione non si valutano gli effetti dirompenti che possono generare spostamenti e/o accorpamenti di sedi lavorative che richiedano anche “migrazioni” di personale, con il rischio di dimissioni di risorse che si sono specializzate nel tempo, a volte, difficilmente sostituibili.
Non da ultimo, fa la differenza capire quanto l’azienda si “immedesimi” nell’imprenditore piuttosto che sia dotata di una struttura manageriale sufficientemente autonoma.
Le valutazioni anzidette sono assolutamente preliminari; una volta ottenuti i riscontri positivi si possono affrontare i temi di ordine legale ed economico.
La due diligence legale ha come obiettivo tutta una serie di verifiche che potremmo sinteticamente riassumere nelle seguenti macro aree:
- L’impresa cedente, intesa come entità giuridica: la storia, i documenti formali, la presenza di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili;
- La forza lavoro: l’organigramma, le posizioni dei lavoratori dipendenti, i contratti in corso, l’andamento degli occupati, la formazione, il clima aziendale, il rispetto della normativa sulla sicurezza sul lavoro, l’intervento delle organizzazioni sindacali ove previsto;
- Gli assetti materiali e immateriali: i brevetti, i modelli, le autorizzazioni, le licenze, le concessioni, gli immobili di proprietà o in utilizzo;
- I rischi e le coperture assicurative;
- Gli accordi commerciali, i fornitori strategici, abc dei clienti, i contratti per i quali vi è obbligo di subentro ex lege e a quelli che hanno invece carattere personale, i divieti e le limitazioni alla concorrenza;
- I rapporti bancari e di finanziamento, le situazioni debitorie e la loro composizione, le garanzie prestate e ricevute;
- Gli adempimenti previdenziali e fiscali, i certificati attestanti le eventuali situazioni debitorie;
- Le cause in corso e potenziali;
- La normativa sulla privacy, le policy interne, il modello 231/2001;
- La tutela dell’ambiente, la normativa di riferimento.
L’errore che si commette a volte è di sottovalutare alcuni degli aspetti elencati ma, un attento esame mediante l’acquisizione della documentazione, generalmente richiesta e fornita in una data room, ed anche procedendo a confronti con la proprietà, permette di limitare il più possibile i rischi dell’entrare “in corsa” in una nuova realtà.
Da ultimo, ma non per importanza, la due diligence “contabile” completa la fotografia dell’azienda in acquisizione.
La comprensione e la verifica del grado di adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili dell’azienda è l’elemento preliminare di analisi.
Per non lasciare privo di contenuto effettivo questo importante aspetto, è necessario aprire un capitolo a parte che approfondiremo in un articolo futuro.
Basti in questa sede dire che il grado di adeguatezza di un complesso aziendale (come in genere per ogni organizzazione) non si può fermare alle prime “impressioni” (anche se sono comunque importanti), ma richiede un apprendimento esperienziale specifico.
Applicare corretti principi di revisione per poter contare, con ragionevole certezza, su dati contabili non inquinati, è assolutamente fondamentale per poter determinare valutazioni con minimi margini di errore.
Necessaria è l’analisi dei bilanci degli anni precedenti, almeno quattro/cinque, oltre a situazioni infrannuali, almeno a cadenza trimestrale degli ultimi due/tre anni, eventualmente rettificati in contraddittorio, al fine di far emergere eventuali scostamenti che potrebbero segnalare alcune situazioni particolari o “manovre” di bilancio.
Analisi riferite alla periodicità/stagionalità di alcuni fatti gestionali (vendite, acquisti di materie prime, costi del personale, ecc.) ed in particolare l’evidenza di alcuni indicatori chiave (KPI), completano l’analisi da altri punti di vista.
Senza dimenticare di interrogarsi sull’evoluzione possibile/probabile dell’azienda, verificando se l’impresa è dotata di strumenti previsionali (budget, business plan, budget di tesoreria, piani di investimento).
I bilanci previsionali sono necessari nella formulazione di un valore che, spesso, entra in gioco nella determinazione del corrispettivo della compravendita dell’azienda (o del ramo di essa interessato): l’avviamento che non è scontato sia positivo, potendosi prospettare finanche negativo (badwill).
La sintesi del lavoro di analisi di tutti gli aspetti dell’azienda in acquisizione confluisce in una situazione economico-finanziaria-patrimoniale rispetto alla data di riferimento convenuta.
Compito dell’analista è quello di comprendere se la situazione aziendale si presenti in equilibrio e, quindi, saper consigliare al meglio l’imprenditore “acquirente”.
L’ulteriore scopo è quello della determinazione del corrispettivo, ma questo è un capitolo che affronteremo in un prossimo intervento.
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